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自英航民營化論華航公司治理

為了解決燦 星 網 轉投資的問題，作者童興華 這樣論述：

本論文探討華航公司治理問題，由於政府可透過航發會及行政院國發基金指派法人代表董事占華航董事會逾三分之二席位，形成絕對之控制股東地位。若華航法人代表董事在政府利益與公司利益有所衝突時，將維護政府利益為優先，目前並無可制衡之機制存在，而有損華航公司本身利益之虞，亦甚至將造成華航少數股東、債權人或其他利害關係人受損失之可能，是公司治理應正視之問題。英航與華航分別為英國、台灣之國家航空象徵。英航曾為公營事業，由於政治介入經營無效率、虧損累累，英航前首相柴契爾夫人於1979年上台後，歷經六年終於1987年成功將英航民營化。英航民營化後經營績效卓著，屢獲年度最佳航空獎項，並於1995年成為世界上獲利最多

的航空公司。華航是否為公營事業屢有爭議，政府對華航直接持股約占華航股份約僅11%，華航因此未符合法律上關於國營事業或公營事業之定義，不受公營事業相關法令之嚴密監理，但政府卻可實質掌握華航經營，實係航發會捐助章程將其過半數董監明定由政府官員擔任，政府再以航發會身為華航最大股東(持股占華航股份約34%)之地位，結合上述政府直接持股，實質控制華航董事會。倘依英國對公營事業之定義，在於「實質控制」之要件，華航應屬公營事業，顯見台灣公營事業定義的自我設限，讓政府轉投資持股在50%以下，但對其有實質控制力的諸多民營企業，難受法律監督。復因公司法第27條法人代表董事及隨時改派之規定，不符股東民主及平等原則而

有違反公司治理之虞，業經學界多年呼籲應予廢除，公司法多次修正均難以撼動，甚且加劇董事責任紊亂不清之情形。在華航董事會幾近政府實質控制的情況下，公司內部監理難期待發揮可行性，但外部監理的法律環境，例如股東直接訴訟、股東代表訴訟、吹哨者保護法等法制缺漏或訴訟障礙，讓公司治理法制仍有待改善。因此，本論文就英航民營化過程及現況，對華航公司治理問題提出建議。如果要讓華航經營績效展現，除應讓華航獨立經營、不受政治干擾外，根據英航民營化經驗，亦應適當提升華航董事獎酬，並以績效為基礎，結合華航中長期目標重新設計華航董事經營回饋，讓華航董事、經營階層與華航公司利益一致，減少代理問題的產生。

私募股權基金在價值創造之發展與監理—以台灣生技產業為中心

為了解決燦 星 網 轉投資的問題，作者陳慧玲 這樣論述：

我國發展生技醫藥產業已經超過40年，直到今年生技產業仍然被列為國家級重點政策產業，願景為建置台灣成為亞太生技醫藥產業重鎮。經過政府長期投資，台灣生技醫療產業已具有國際競爭的基礎實力與優勢。然而，生技產業因其獨特的高進入門檻，在創業期之後到進入上市準備之間，便是生技公司難以跨越的資金鴻溝，尤其在2016年之後，台股中的生技公司股價泡沫化，使得募資更加困難。過去大部分台灣的生技產業僅憑自身的資源與力量，資金來源有限，近年透過募資引進策略型投資人的合作越來越頻繁，2018年李長榮化工和百略醫學皆是依循與國際私募股權基金的收購私有化下市，為台灣私募交易指標性案例。本文以私募股權資金為研究對象，探討生

技產業未來在台灣內需市場有限且競爭全球化的情勢下，如何能靈活運用私募股權基金，創造公司價值，解決所謂的「資金斷鏈」現象，在引進私募股權基金時，我國的現行法規該如何同時兼顧企業以及股東的權益。 美國私募股權基金之發展歷程，係伴隨著資本主義市場經濟發展而興起，透過比較美國與我國在私募股權基金的法制規範，輔以近年由私募併購的案例探討，本文認為，私募股權基金對於標的公司的價值創造模式，不僅為利用標的公司的資產負債表進行財務重組，也同時透過資產重組、營運重組或策略重組模式，建構標的公司的能力以提高價值。私募股權基金具有強大的資源整合能力，透過投資併購協助產業整併，不僅調整股權結構、平衡專業團隊權力，更

能引進充沛資金、強化公司治理，實有助於二代接班傳承及企業整併。 本文觀察近年生技醫療產業的私募股權投資活動有著大幅度的成長，顯現全球投資機構看好生技醫療產業的市場潛力，2018年私募股權基金在亞太地區的投資活動持續熱絡，加上台灣對於私募基金投資之監管朝向明確開放的方向，未來，本文建議，我國生技產業仍屬發展階段，在面對私募股權基金投資可能造成的風險，也必須同時考慮其所帶來的資金挹注、人脈資源以及創新的營運管理，試著找到一個平衡點活絡資本市場，又能維持穩定市場秩序。其次，無論是傳統企業併購，或是由私募股權基金主導之併購下市，與其由政府加強法制規範嚴格限制，應考慮依循董事受託忠實義務及資訊揭露、利

益迴避以及合理價格等相關之程序保障機制，或利益衝突已充分揭露的情況下，尊重私募股權基金低調隱蔽的投資特性，在企業價值創造與投資人權益保護中尋求衡平，以滿足我國生技產業對於資金之高度需求，協助產業持續發展。最後，在新南向投資熱潮不減及歐美國家普遍限制中資海外併購投資之際，台灣企業正面臨黃金機會，可與國際私募股權基金合作，加速全球布局以啟動下一波成長動能。