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企業轉型：洞悉新趨勢╳驅動新商機╳創造新需求的實戰策略

為了解決萬國通路董事長的問題，作者顏惠結 這樣論述：

企業轉型的終極目標 順應市場趨勢，永續經營發展！ 　　當企業經營不斷面臨挑戰， 　　怎麼突破瓶頸，時時保持競爭力？ 　　如何改革升級，更貼近市場價值？ 　　觀察脈動、調整策略、創新商模， 　　就能抓住機會、戰勝威脅！ 　　▍企業轉型的意義 　　企業轉型是指經營方向、營運模式、 　　組織架構與資源配置等整體性轉變， 　　也是企業重塑競爭優勢，邁向新形態的過程。 　　如何善用本身資源能耐、預見趨勢， 　　以創造新營運模式和控制轉型變數， 　　對於企業轉型成功與否，具有關鍵性影響。 　　▍企業轉型的考量 　　在面臨經營困難、遭遇發展瓶頸時， 　　企業如欲擺脫現狀，必須仔細考量： 　　•真

正必須解決的問題是什麼？ 　　•就短期與長期的發展來看，處理問題的優先順序為何？ 　　•企業發展的機會與挑戰有哪些？ 　　▍企業轉型的成功要素 　　•選擇適當時機：借力使力，達到事半功倍的效果。 　　•經營者具有決心與企圖心：可帶領團隊成員成功轉型。 　　•專注市場需求：以免不符市場需求，導致轉型失敗。 　　•擬定完整公司經營策略：避免轉型後疲於應付各種突發狀況。 　　•評估轉型成效與因應對策：因應瞬息萬變的產業競爭和市場需求。 　　•組織變革與營運模式調整：原組織架構不敷轉型需求，須從事組織變革。 　　•投入核心關鍵資源能耐：如人員、資金、設備與技術等，有利推動轉型。 　　•考量國家產業環

境：因國家政策會帶動產業發展的趨勢。 　　•制定詳盡方法和可行方案：使企業員工不至於無所適從。 　　▍企業轉型的案例 　　◆黑橋牌→掌握消費習慣改變，配合建置現代化通路， 　　帶給消費者創新的消費體驗，形成嶄新的消費習慣； 　　並積極投入數位轉型，布建多項應用科技，擴大競爭力。 　　◆奇美食品→以「創新美味，幸福滋味」為核心理念， 　　觀察市場脈動，開發各式產品，提供多元購買管道， 　　並成立觀光工廠，提高顧客忠誠度，也增加銷售通路。 　　◆和明紡織→傳統紡織業結合高科技產業，提升機能性， 　　更因物聯網帶動穿戴科技產業的蓬勃發展， 　　讓智慧衣蔚為電子與紡織業的明日之星。 　　◆美雅

家具→傳統家具業轉型為觀光工廠，從認識木材的基礎與應用， 　　到產業發展史、產品展示、品牌建立等， 　　多方面教育消費者，成功提升臺灣家具業的內涵。 　　◆志鋼金屬→開發各類文創產品，從生活小物、居家擺飾到藝術品， 　　讓員工技術同步升級，公司格局也跟著放大， 　　展示邁向企業轉型之路的加值效益。 　　◆萬國通路→從「自有品牌」出發，拓展到「代工產品」， 　　萬國通路成功的經營模式， 　　確切證明「代工」與「品牌」足以並存的營運模式。 　　企業轉型永遠是進行式， 　　也是一項充滿挑戰性的工程。 　　它會不斷產生新類型與新組合， 　　也為企業經營帶來更多新課題。 　　在企業轉型的過程中，

　　仍然可看到創新與升級的痕跡。 　　唯有持續升級轉型，才能符合市場需求， 　　也是企業經營者應該抱持的觀念。 本書特色 　　一、介紹企業轉型的本質與趨勢，並詳述企業轉型的內容與分類，佐以實際個案說明，仔細探究其成功要素。 　　二、每一個案之後皆有「轉型策略再思考」的提問，希望激發讀者擁有不同面向的思考。 　　三、最後一章討論當前最夯的數位轉型，盼在新科技蓬勃發展的趨勢下，引導出轉型之路亦須因時制宜，並掌握時機的重要性。 好評推薦 　　「作者明確點出企業轉型的本質，將轉型的樣態分門別類，並輔以實際的個案，透過訪談經營者，深入有條理地將企業升級與轉型的各種做法，用淺顯易懂的文字描述，讓

閱讀者不至於產生艱澀難懂的困擾，且於每一個案之後提出再思考的問題，讓閱讀者在讀完每一個案例後，擁有反思的回顧。綜觀全書六個案例，分別有食品、紡織、家具、板金和行李箱，幾乎涵蓋臺灣傳統產業類型，透過作者的剖析，讓未來需要轉型的傳統製造業，有一個很好的參考案例。」――戴謙／台灣生技產業聯盟理事長 　　「企業主對於自身面對的挑戰要盡最大的責任，也必須做最完整的思考及計劃！有了本著作做為相關依據，再依據本身對企業的熟悉度，憑藉多方面的考慮，採取正確的作為，並預先擬定未來發展的措施，以及防患未然的風險，是每位企業主不可避免的職責！」――魏燦文／鳳記國際機械公司董事長、臺灣機械工業同業公會監事會召集人、

機密機械暨模具策略聯盟榮譽理事長 　　「本書從全球產業發展趨勢著手，再到產業轉型的驅動要因與類型分析，最後輔以六個實例。此書內容豐富且有相當的圖表輔助，閱讀起來不至於讓人覺得太過艱深；值得一提的是，這六個實例讓人感覺像在閱讀企業發展的小故事，不僅貼切，而且還能發現每一個案例的轉型策略與成功要素。」――周煥銘／台灣綠色科技產業聯盟理事長、崑山科技大學術副校長 　　「本書各家企業分享轉型歷程甘苦談，他們的努力絕非一蹴可幾，而是經過不斷地奮鬥、淬鍊調整，才能達到目前的成績。即使已達到目前的績效，他們仍戰戰兢兢地持續經營，並時時調整改善，因為企業謀求的就是長久經營。」――郭治華／中華民國觀光工廠促

進協會理事長、台灣金屬創意館董事長 　　「本書融合理論與實務個案，對企業轉型有興趣的讀者，無論年紀老少、職位高低或學識程度，都可以在書中獲得諸多啟發，是一本不可多得的企業轉型工具書。」――施富仁／台灣精密機械與模具策略聯盟理事長、明模工業股份有限公司總經理 　　「『勤學』與『利他』是我對公司同仁的期待，這幾年在與外部單位交流的過程，也常常會進行分享。而從惠結兄身上，看到了一位讓我感動的夥伴，正在努力實踐這些理念，他在不斷請益聆聽的過程中，學習各領域的觀點；而不藏私的利他，則把這些觀點彙整後，做出結構化的分享與引導。」――黃文獻／台灣汽機車研發暨策略聯盟理事長、璨揚企業股份有限公司創辦人

　　「本書集結了作者長年來的產業輔導經驗，有基礎理論的論述，也有策略趨勢的剖析；有分析工具的運用，也有轉型步驟的引導。其中還有食品、紡織、家具、金屬、提箱等多重產業領域的案例探討。全文深入淺出，理論與實務並重，相信能成為經營者進行企業轉型時，最值得參考的工具書。」――莊龍隆／臺灣流行時尚產業聯盟理事長、PG美人網創辦人 　　「本書以臺南具代表性的觀光工廠，作為企業轉型的實例，可深入了解各公司背景與轉型過程，以及各企業經營者理念、文化底蘊，讓人了解臺南在地產業如何轉型，他們都專注於本業，並懂得與時俱進，非常值得讀者參考。」――沈永清／南臺灣紡織研發聯盟理事長 　　「這是一本好書。寫給商賈名流

，欣賞臺南繽紛炫彩的成功商人；寫給企業主，看他人企業轉型的軌跡脈絡；寫給廣大的勞工朋友，看在自己崗位上如何發揮創意、協助公司轉型；寫給一般庶民布衣，看待人生的起落與翻轉。」――張慶鐘／台南市推廣觀光工廠協會理事長、國王羽絨衣創辦人  

你想活出怎樣的小鎮?何培鈞的九個創生觀點

為了解決萬國通路董事長的問題，作者何培鈞,楊麗玲 這樣論述：

用心感受　抬頭看見的天空、腳下所踩的土地 你熟悉的故鄉，處處都是豐滿的契機 　　「天空的院子」創辦人／地方創生先行者 　　何培鈞用行動、熱情與理想，淬鍊出扭轉地方的力量 　　十五年前，大二那年，何培鈞在海拔八百公尺的竹山山林之中，發現一棟荒廢已久的百年古厝，對於傳統文化建築式微興起感嘆，保存文化的熱血種子在他心中悄悄萌芽。退伍後，他與醫生表哥舉債千萬，歷經一年山中修屋的艱苦歲月，終於打造出被譽為台灣最美民宿──「天空的院子」。 　　此後，他未曾停歇，從山上的民宿出發，走進竹山，創辦「小鎮文創」，從振興地方產業到擁抱創新科技；活化台西客運車站、吸引年輕人改變竹山；向台灣各地擁有同樣夢想

的團隊學習，更攜手合作，像是薰衣草森林、勤美學，以及水牛建築師事務所等。近幾年來，他積極將經驗輸出亞洲，擴及中國、馬來西亞、日本等地，與當地創生團隊合作，期待讓鄉鎮重回世界的舞台。 　　在本書中，他將十五年來多元豐富的經驗，濃縮為九個觀點： 　　1. 持續一件自己認同的事情十年以上，那就是信念。 　　2. 將觀光提升為教育事業，重新思考人與自然、土地的關係。 　　3. 培養在熱鍋裡迸發創意力的能量。 　　4. 虛擬與實體通路並用，克服銷售懸崖。 　　5. 擁抱創新科技，從數位趨勢中看到無限可能。 　　6. 培養整合資源與平台、翻轉地方未來的關鍵能力。 　　7. 讓年輕人成為家鄉嶄新的力量。

　　8. 把話說到對方心坎裡，讓更多人起而行動。 　　9. 走出在地，開闊視野與格局。 　　「懷抱台灣土地滋養我們的愛與善意，促進海外城鄉議題的合作，媒合海外人才流動，共創亞洲美好未來。」──何培鈞 感動推薦 　　王村煌│薰衣草森林董事長 　　何承育│勤美學執行長 　　卓衍豪│P Lab地方創生實驗室創辦人兼執行長（馬來西亞） 　　松村勳│一般財團法人三和德育會理事長（日本） 　　林大涵│貝殼放大共同創辦人 　　林承毅│林事務所執行長／政治大學兼任講師 　　林峻丞│甘樂文創執行長 　　陳美伶│前國發會主委 　　陳浩然│廣域集團會長（中國大陸） 　　游智維│風尚旅行／蚯蚓文化 總經理 　

　劉維公│東吳大學社會學系副教授 　　鍾俊彥│范特喜微創文化創辦人暨總經理 　　龔明鑫│國發會主委 　　（依姓氏筆畫排序） 各界讚譽 　　▍王村煌│薰衣草森林董事長 　　很多人被何培鈞創辦「天空的院子」的故事感動，而開始走入台灣的偏鄉，觀看自己生長的土地。這位當年剛退伍的小伙子並沒有停下腳步：從山上的民宿到「小鎮文創」；從老行業的振興到科技應用的社區導入；從廢棄車站的活化到台西客運終於重返竹山老市區；從讓世界年輕人走入竹山到竹山經驗輸出日本、馬來西亞……十五年來，培鈞不斷為台灣地方能量帶來驕傲與驚喜。 　　地方創生從來就不是浪漫甜美的故事，更不是只憑熱血就能克服一切困難的神話。它需要理想、

觀點、行動、能力養成及永不熄滅的熱情。而培鈞做為地方創生的先行者，也是我所僅見從不停止思辨、學習及提出解決方法，並能付諸實現，在挫折中不斷摸索前進的人。 　　謝謝培鈞願意分享他這些年的心得，並濃縮為九個創生觀點。書中帶給我們的是思考者觀看全局的洞見，更是實踐者在土壤裡揮汗提煉出來的珍珠。這是台灣送給世界的珍珠。 　　▍何承育│勤美學執行長 　　對地方創生、文化創意、藝文設計等感興趣的年輕人，這本重磅級的作品非常值得推薦。培鈞一五一十敘述自己經手的大小案子，痛點優點在哪裡？全方面項次推演、展開論述、用心鋪陳。 　　因有著強大的同理心，培鈞為他人更為地方出發，高度與視野就不一樣了。在地蹲馬步的基

本功，一方面深蹲踞守、穩健自己；另一方面更平台化、大膽發願與推進。 　　特別喜歡他把竹山描述成「一所地方風土孕育學校」。串聯在地居民、導入專業，吸引人流以創造收益，這是一門很深的藝術與哲學。對個人，培鈞期許設定自我目標，用一生時間去追求與實現，完整了值得致敬的人生態度。 　　感謝培鈞，一直用這麼深刻的理念生活與實踐，知行如一。 　　▍卓衍豪│P Lab 地方創生實驗室創辦人兼執行長（馬來西亞） 　　培鈞是我認識最熱血的大叔好友，他讓我看見台灣地方創生的偉力，我從他的身上看見「旗手」的魅力，他能點燃眾人的熱情，也能源源不斷給予自己能量往前。他把振興地方視為己任，立足小鎮，心向亞洲，他的超前部署

和亞洲格局，讓我對他追求的地方大未來充滿期待。我衷心期盼，有朝一日台馬兩地的地方創生團隊能有更緊密的交流和合作，一起來讓鄉鎮重新站在世界的舞台上。 　　▍松村勳│一般財團法人三和德育會理事長（日本） 　　首次聽培鈞老師的築夢之路時，不禁紅了眼眶。閱讀此書，當時的澎湃再次湧上心來。他被認為是地方創生大師，但對我而言，他更是一位藝術家。他以行動凝聚了夥伴們，向他學習的年輕朋友，帶著他的動力到海外各地。他所創造的小鎮風景都是藝術作品。在他身上，我看見台灣巨大的創造力。希冀我也能將他藝術精神的種子，帶到日本播種、澆灌，在世界舞台上開花結果。培鈞老師，這位創生藝術家是台灣新一代的力量，亞洲的創生能源。

　　▍林承毅│林事務所執行長／政治大學兼任講師 　　常常會開玩笑說培鈞是「創生系心靈雞湯」，怎麼說？一位在地方奮鬥了十五年以上的人，仍能持續懷抱著夢想，行動上持續挑戰新任務。他從台灣中心南投跨出去，到東南亞、東亞，而後直達東北亞；在影響力上，不間斷透過社群媒體，定期散布「培鈞流」的心靈小語，鼓勵著後進，激勵著同道，向社會倡議。相信許多人應該深受激勵，更能永不放棄，堅守初心，帶著滿滿正能量，繼續在創生之路上前進。 　　這本最新巨作，承載著培鈞懇切的心念，與宏觀的見解，值得你我花時間來學習，在創生之路，攜手前進。 　　▍林峻丞│甘樂文創執行長 　　創業，本來就不是一件容易的事，何培鈞卻挑了一

件困難的來做。從十五年前改造老屋打造了「天空的院子」，一路開創到竹山的地方創生，培鈞與「小鎮文創」的故事名揚到了國際爭相學習。但跟創業家學習的不是創業的「手法」，而是創業的「心法」。 　　培鈞的創業精神一直都是我學習的榜樣，透過這本書，不僅更深入透析培鈞的創業心法，更藉由培鈞的視野了解其他社會創業家如何實踐理想、用行動改變地方。將本書推薦給有志改變地方的熱血之士。 　　▍陳美伶│前國發會主委 　　培鈞憑藉著堅定的信念，用十五年歲月滋養、灌溉竹山這個小鎮，譜寫出屬於自己的生命樂章，播下地方創生的種子。這段青春歲月中，他不斷的學習、創新，讓竹山典範不僅在島內擴散，更輸出國際，是台灣的驕傲。「天空

的院子」引起許多的共鳴，更是許多追求夢想者學習的對象。培鈞的第二本書《你想活出怎樣的小鎮？》，可以看到他從竹山出發，跨越地域、超越領域的連結各地職人、達人，經驗交流、學習成長，成功的為竹山的DNA加持。愈在地、愈國際，愈偏鄉、愈數位，培鈞做到了。他是我在國發會推動「地方創生國家戰略計畫」的實踐者。這本書值得細讀、品味及珍藏！ 　　▍陳浩然│廣域集團會長（中國大陸） 　　二○一九年，我們一行三十多位順德青年企業家造訪「天空的院子」，不禁為何培鈞先生對夢想的堅守而感動。他扎根於鄉村，為弘揚本土文化和鄉村可持續發展貢獻自己的力量，並帶動一批又一批有志之士回流鄉村，十分令人欽佩。這個美好的故事以不同

的形式打動許許多多的遊客，更讓懷揣夢想的追夢者為之動容。本書是他積累多年的結晶，講述了他和他所接觸到的大量實戰案例，還有自己實踐過程中獨特的思考，非常值得收藏。我與何先生結緣於「天空的院子」，緣續中國南粵大地，深切期望小鎮的故事在我們的鄉村振興中熠熠生輝。 　　▍游智維│風尚旅行／蚯蚓文化 總經理 　　從一座院子開始到影響整個小鎮，從風靡島內市場通往亞洲海外推廣，看著培鈞頭也不回的用著自己從台灣土地上找到且相信的價值，試驗每一個計畫，並將其視野放到未來眾人尚未看清的地方。我們能從一個個與他接觸到最後合作的人身上看到，他們最終都成為小鎮計畫中的一分子，因為被感動不已而從此追隨認同著。我特別喜歡

書裡的一句話：「請至少堅持十年以上吧！」當一顆種子被翻土撒下，總需要時間照顧澆水等待發芽，慢慢才能長大，成為那庇蔭後代的大樹吧。 　　▍劉維公│東吳大學社會學系副教授 　　閱讀何培鈞這本新書，像是在欣賞一部紙本型式的紀錄片。它真實與誠懇的記載何培鈞十五年的創業過程，一段他自稱「倍感幸福的人生階段」。更精采的是，此書同時還側寫了一群同樣為台灣這塊土地辛勤耕耘的人物與組織，包括陳永興建築師、薰衣草森林、勤美集團等。何培鈞致力於倡議「小鎮文創」發展模式，本書九個篇章，從章節標題到故事案例，引人入勝的內容帶領人們得以充分領悟何謂「小鎮文創學」，共同為這十五年所淬煉出來的成就喝采！ 　　▍鍾俊彥│范

特喜微創文化創辦人暨總經理 　　培鈞以竹山小鎮的振興為目標，從文化、產業、生活、人口……等千頭萬緒的問題中逐步梳理出條理，打造溝通協調、建立共識、永續發展的營運系統與平台，建立可參考的模式，甚至到不同國家合作，是非常寶貴的經驗。 　　最難可貴的是，培鈞總是從容不迫並樂於分享。他能將快速產生、流動的資訊系統化，不斷加入多元面向的思考與創新，持續保持對問題的敏感度及省思的能力，十多年來不改其志，持續放大影響力，是同儕及後進的學習對象。 　　▍龔明鑫│國發會主委 　　年輕人，是改變世界的風。 　　作者寫下自己的故事做為起點：「人」帶著信念回到了土地，在探索不同可能性的時候，造就改變了地方。 　　希

望未來的地方創生，可以少一點「為了現實而妥協理想」，而多一點「有了現實的協助而實現理想」，這是我們正在做的事。 　　（依姓氏筆畫排序）  

股份有限公司選任外部董事監察人機制之研究

為了解決萬國通路董事長的問題，作者吳美儀 這樣論述：

今年（九十二年）十月，慶豐集團負責人黃世惠，被控掏空三陽 工業公司資產以填補海外投資虧損案，法院判決認為：「三陽工業公司 購買三家海外公司股權，符合證券分析專家審查意見投資區間，且三 家海外公司本就是由三陽工業派人經營管理，商業投資是否妥當，應 從決策過程是否客觀為依據，不適以投資結果盈虧作判斷，至於董事 長薪水調整是由總經理提案經董事會同意，不能以調整薪資就認定違 法」， 此案明顯的為公司內控出現問題，經營者以控制董事會決議之 方式為自己決定之經營決策

及薪資調整護航，在公司體制與董事責任 義務及公司內部監控機制欠缺周詳與明確規劃之闕漏下，只怕此類案 件有機會再發生。 股份有限公司之經營與管理，建立在私人間之委任關係，依據公 司法與民法之相關規定，由委託人（股東）授權給代理人（經營者） 代為管理，代理人自然負有以委任關係為基礎之權責與義務，此一私 人委託之性質，在公開發行公司尤為明顯；蓋公開發行公司為求擴充 資本必須對外集資，故而不論是機構法人持股或是一般大眾之個人投 資，其股東構成員

為數必然眾多，代理人（經營者）在性質上係受託 在某種報酬結構下執行其受託工作，雙方均建立在「自利」之動機下 各自運作，而傳統代理理論之建構，係建立在所有者與經營者權責分 離之基礎上，因此在持股較少卻以經營權爭奪之方式取得控制權之控 制股東，其所產生之代理問題與代理成本，固然符合所有與經營分離 模式，惟若公司所有與經營型態非呈現分離型態，而是以持股多數之 大股東或家族企業態樣結合兩者，則前述自利之動機在正常運作下固 然應屬一致，然若公司經營或財務狀況在市場規

則下出現負面情況， 則因為經營者本身藉由制度面之缺失，以所有權之優勢狀態主導監控 人員之形成與其後之運作，監督機制功能喪失之下，勢必無法經由制 度汰換有違法或不正之行為以及經營效率低落之經營者，換言之，當 經營者即代表所有者以及其選任出之監督者時，公司內部權力分立與 制衡之機制等於零，則於某些狀況，前述自利動機必須偏向所有者自 身時，其經營責任便無法明確釐清；由本文論述有關國內公開發行公 司一連串之經營積弊而生之問題，以及法規範對於公司體制與監控機

關之不當設計，可以清楚支持上開論點之正確性，職是之故，建立一 個所有者與經營者明確分離，監控機制具備第三人性格之獨立性要求 之制度，實為提升公司治理績效之前提。 另一方面，由於股份有限公司之組織與運作，牽涉社會經濟層面 與市場機制，公司係以營利性質組織而成，並以追求股東利益最大化 與提升公司價值為目標，換言之，以法律基礎面而言，股份有限公司 之組成，係屬集資者以自由處分其財產權之方式，藉由公司經營換取 利潤或孳息，經營者理應由經營行為

所付出之心力換取相當之對價與 報酬，此項對價與報酬必須依據其經營績效訂出比例與範圍，以督促 經營者適當經營，並作為監控者評定報酬與更換人選之依據。再者， 代理理論之提出，係以美式董事會一元制為論述基礎，亦即在美國董 事會原來的經營與監督一體之體制下，為避免監控與經營不分，產生 鉅大之代理成本，因此，董事會中設置各種監督性質之委員會，並以 與經營者無利害關係之外部董事充任；而由本文分析得之，採用並列 制者如我國與日本，監察人職司監督經營董事之行為以防止其濫權

之 設計，在實際層面所得之監控效果並未如立法預期，在目前大規模公 司之型態下，並列制之內部機關設計，依然會產生代理問題，或付出 龐大之代理成本，同時，監察人之性質與選任方式，實無法在適當時 機介入了解公司業務之執行，在欠缺專業要求之情況下，其功能不僅 偏向於事後監控，亦無法適時發動機制汰換經營者；因此，既然無法 經由原來之體制設計或依靠企業自律之方式強化公司治理，避免公司 經營者欠缺專業之不當經營或以公司資金不當質押借款，甚至進行關 係

人非常規交易逐漸掏空公司資產，則藉由公權力之介入，以立法強 制規範之方式，將大型股份有限公司之經營與監控組織與機能作一調 整，憑藉強制力量規制大型公開發行公司因經營階層違法或不當經營， 所可能產生且最終必須由廣大投資大眾或機構投資人承受損失之代理 成本，不失為一可考慮採行之手段。另一方面，為激發經營者最佳之 業務執行能力，並增加其誘因，將經營者之報酬與經營績效二者合而 為一，使其產生正相關之牽連關係，並由監控者就此一關係定期做檢 視，基於其專業知識與經驗為

判斷，以經營者之經營績效決定合適的 報酬內容與金額，以此而論並參酌本文對於外部董事制度之分析，制 度上賦予選任外部董事要求其須具備專業判斷能力，則於合理的董事 義務與責任與適當誘因之配套規制下，就上開定期監控經營階層經營 效率並決定其報酬之機制而言，以外部董事充任此一機制之主要成員， 係屬可行之事。 基此，本文大膽提出建議，引進美國公司董事會中以全部或多數 外部董事組成之監督性質委員會，使董事會除重大決策須由其制定外外，專職監控公司經理人或重要職員關於公司

業務之擬定與執行，並得以稽核委員會另行選任專業會計師或其他專業人員之方式，隨時監督公司財務狀況與決策方向之妥適性，並向董事會提出報告，董事會則以每年定期或以召開臨時會之方式審查監督性質委員會所提出之意見及相關報表；在落實外部董事制度方面，建議以加強董事責任，使董事忠實義務具體明確化，將董事應以誠信執行職務及處理自己交易之行為具體規定，有利於外部董事權責之認定；同時，為增加適任外部董事之誘因，可考慮引進董事責任保險制度及商業判斷原則，而此等規定有助於在董事會中設置以外部董事為主要構成員之監督性質委員會之完整基礎，解決外部董事席次設置之爭議並賦予外部董事實質監控權力；另一方面，明文修正董事持股之限

制規定，使得外部董事解除此一限制，內部董事之持股壓力減低，再輔以設計適當之資訊揭露方式，以利於外部董事就經營事項提出建議與監督。 國內大型企業控制權集中於少數甚至單一經營董事或控制股東之 現象由來已久，控制股東只要掌握區區5%以上之股權，就足以入駐董 事會，掌握經營大權，乃至有機會化公為私，將公司資產當作個人的 財務槓桿，將公司資產中飽私囊，小股東或其他投資人在資訊不對稱 之情況下蒙受其害；股東固然是公司股權持有者，而與公司有利害關 係者並不限於股東，大規模公司雇用的

勞工、債權人、上下游供應廠 商、交易對象等都有程度不等之利害關係，公司治理之要義即在於如何使得股東（stockholders）以及各個「利害關係者」（stakeholders）之權益，皆能夠得到公平的對待與合理的保障。完整的外部董事制度使得稽核委員會成員能對於公司整個營運決策或財務狀況，更進一步並提早執行監督功能，相較於現行制度由經營董事或控制股東主導營運大計與財務報表之編製，再經董事會事後通過，最後委由監察人簽名等形式化與事後監控的模式，較能提高公司資訊透明度並兼顧時效之利益。改革公司治理內部監控結構，使其符合國際上公司治理之標準，可以降低公司股東監督經營者所需之代理成本

，減少公司投資者相關投資成本之風險並推動經濟成長，有助於推動國內經濟國際化。