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證券交易法解題書(1、2試)

為了解決證券交易法解題書曉墨波斯納的問題，作者曉墨 這樣論述：

　　◎體系表：本章爭點一目了然，方便記憶及複習。 　　◎前言：建立立法理由模板，實例題加分，與隔壁同學高下立判。 　　◎爭點羅列：主題是以在國考上必須要會的爭點，不論複習或臨時抱佛腳，都十分受用。 　　◎參考模板：筆者考試的精華，一年4榜的好夥伴，通通與你分享。 　　◎考題收錄：收錄108-105年司律1、2試及研究所考題，附上解題架構與擬答，練習之餘也可調整自我解題架構。 "序 本書使用方式 第一章 有價證券 第一節 有價證券之認定 考點1 實質有價證券之判準 考點2 爭議類型──投資契約 考點3 具證券性質的虛擬通貨 第二節 募集與私募 考點1 募集與私募的區別 考點2

私募之程序 考點3 應募人資格 考點4 轉售限制 考點5 違反證券交易法第43條之8之民事效果 考點6 豁免交易 考點7 立法缺失 第二章 公開收購 考點1 子法之掌握 考點2 共同預定取得之認定 考點3 立法評析 考點4 修法重點 第三章 公司治理 第一節 股東會 考點1 不得以臨時動議提出之事項 考點2 股東會委託書 第二節 董事會 考點1 內部人持股轉讓限制 考點2 董事監察人持股比例 考點3 董監結構 第三節 獨立董事 考點1 獨立董事之設置 考點2 獨立董事之資格 考點3 獨立董事之職責 考點4 近期修法 考點5 立法評析 第四節 審計委員會 考點1 審計委員會之設置 考點2

審計委員會之職責 考點3 立法評析 第五節 薪資報酬委員會 考點1 薪資報酬委員會之組成 考點2 薪資報酬委員會之職責 考點3 董監報酬之最終決定權？與公司法之關係 考點4 應設置薪酬委員會之公私，董事會未經薪酬委員會之評估即逕自訂定經理人薪酬，董事會就該薪酬之決議是否有效？ 考點5 立法評析 第六節 庫藏股 考點1 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 考點2 近期修法 考點3 與公司法之比較 第四章 資訊不實 第一節 公開說明書不實（§32） 考點1 適用範圍 考點2 主要內容 考點3 請求權人 第二節 一般反詐欺條款（§20Ⅰ） 考點1 主觀要件 考點2 因果關係 考點3 損害賠償之計算 考

點4 不實資訊被揭露後，未出脫持股之投資人是否具「與有過失」？ 第三節 財務、業務報告不實（§20Ⅱ＋§20-1） 考點1 請求權主體 考點2 比例責任原則 考點3 適用客體 考點4 重大性之判斷 考點5 證券交易法第32條、第20條第1項與第20條之1之關係 第五章 操縱市場 第一節 違約不交割 第二節 相對委託 第三節 連續交易 考點1 主觀要件 考點2 誘使要件 考點3 高、低價 考點4 連續 第六章 短線交易與非常規交易 第一節 短線交易 考點1 法人董事 考點2 內部人認定之學說爭議 考點3 買賣的認定 考點4 受益所有人之準用 考點5 證券交易法第157條第5項之受益所有人應如

何認定？ 考點6 利益計算 考點7 歸入權 第二節 非常規交易（§171Ⅱ②） 考點1 寫作關鍵字 考點2 假交易（沒有真的交易行為，只是報表上的操作）是否為非常規交易？ 第七章 內線交易 第一節 內線交易之保護法益 第二節 規範主體 考點1 SEC§157-1Ⅰ⑤消息受領人 考點2 法人 考點3 基於職業或控制關係獲悉消息之人 第三節 重大消息 考點1 認定標準 考點2 明確 考點3 公開方式 第四節 行為人之抗辯 考點1 主觀要件 考點2 獲利與否 考點3 預定交易計畫抗辯 第五節 刑事犯罪所得 考點1 計算方式 考點2 共犯數人之犯罪所得應否合併計算   考點3 近期修法 第六節 受益

所有人：（§157-1Ⅶ準用§22-2Ⅲ）   序   　　108年司法官與律師二試合一，商法科目正式走入一科只有25分價值的時代，相較於民法、刑法與訴訟法，在考試上價值實在不高（各位商法大師別生氣，我還是很熱愛商法的～），也是許多人在壓力爆棚念不完之際最先萌生放棄念頭的科目（大家要放棄的話還是選試科目先吧XD），如果你也是這樣，先搖搖頭再打自己一巴掌（別太大力呀），趕快把這可怕的念頭拿掉，因為商法可以說是投資報酬率最高的科目啊！尤其是證券交易法，爭點考得十分固定，新興考點相較其他科目較少，只要基本爭點掌握住，都可以獲得不錯的分數，至少不成為你上榜絆腳石。   　　講一段筆者小小的心路歷程，

當初準備考研究所時非常迷茫與痛苦，每次寫考卷都覺得寫得很爛，每天都質疑自己，每天都很想放棄，準備到12月底還被分手，讓我覺得自己更加悲劇，還好有讀書會的制度，受到學長姐很多幫助，在此特別感謝目前就讀政大的廖學長與朱學姐在我哭奔回嘉義療情傷（？）跟準備考試時還特別幫我看考卷跟鼓勵我，一些小小的舉動得以讓我堅持到最後，真的非常謝謝你們，後來順利考上台大研究所、律師及司法官。   　　為了報答學長姊，我跟文昌帝君發願如果考上就要回去帶讀書會貢獻己力，這本書的前身正是是筆者帶考研讀書會的講義，當時離考試只剩一個多月，製作講義的想法是要怎麼樣在最短的時間內讓學弟妹抓住證券交易法的精隨，成書後想法也不曾改

變，秉持著如何讓讀者們在最短的時間內掌握證卷交易法考點的精神，本書定位在總複習及解題，盡量精簡，也沒有什麼不必要的笑話，依照筆者準備考試時一個小時念20頁，一天念8小時的進度，本書3天內可以唸完，如果厚厚的解題書念不完，就參考一下這本書吧，不會後悔的。   　　不免俗的要跟讀者信心喊話一番，筆者我自認並不十分聰明，但十分努力，根據友人描述，我在準備考試時，每天都像從地獄裡爬出來一樣，不修邊幅，全部的重心都在考試上，十分恐怖（自己是沒感覺啦XD），到後期瘋狂練題目，因為自己是很頻尿的人，害怕會因為憋尿而無法專心解題，所以國考時間多長就寫多久，而且不能上廁所，練到後來，我不管在怎麼樣的情況下（超想

上廁所、頭很痛、肚子痛等各種毛病來襲時）都可以寫考卷，現在自己想起來都覺得那時的自己實在很瘋狂XD   　　機會是留給準備好的人也是留給堅持到最後的人，必須要有付出的決心及毅力才有辦法嘗到甜美的果實，覺得自己已經快撐不下去的朋友們，再堅持一下吧，上榜的康莊大道已在眼前，覺得自己沒有充分努力的朋友，現在開始總比沒有好，繼續努力吧！   　　最後感謝高點賞識我的作品，願意幫我出版成書，也不斷跟我溝通只為產出好的作品，幫助更多考生，這也算是還了考試這條路上曾經幫助過我的人的恩情了，也謝謝願意拿起這本書的你們，讓我祝你們一臂之力吧。   曉　墨 2020年5月於土城某咖啡館